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注册股份公司的组织机构是怎样设置的?

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来源:小当家财税 发布时间:2021-10-08 10:17:19 阅读次数:139

【摘要】注册股份公司的组织机构是怎样设置的?股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、经理、监事会,或者也可以分为决策机构、执行机构以及监督机构。 (一)股东大会 1.股东大会

注册股份公司的组织机构是怎样设置的?股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、经理、监事会,或者也可以分为决策机构、执行机构以及监督机构。

注册股份公司的组织机构是怎样设置的?

(一)股东大会

1.股东大会的性质及其组成

  股东大会为股份有限公司必须设立的机关,是股份有限公司的最高权力机关,股东大会由全体股东组成。

2.股东大会的职权

  股东大会的职权主要有两类:其一,审议批准事项。如审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。p>   其二,决定、决议事项,如决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;对公司增加或减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;等等。

  公司法关于有限责任公司股东会职权的规定适用于股份有限公司的股东大会。

3.股东大会的召开

  股东大会分为年会和临时会议两种。年会应当每年召开一次,通常在每个会计年度终了后6个月内召开。临时股东大会则应在有下列情况之一时2个月内召开:

  (1)董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的2/3时;

  (2)公司未弥补的亏损达到实收股本总数的1/3时;

  (3)单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时;

  (4)董事会认为必要时;

  (5)监事会提议召开时。

  股东大会会议由董事会负责召集,董事长主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  召开股东大会,应在会议召开的20日前通知各股票的股东,通知中应写明股东大会会议将审议的事项,股东大会会议召开的日期和地点等,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议,股份有限公司发行无记名股票的,应于股东大会召开的30日前进行公告。无记名股票的股东要出席股东大会的,必须于会议召开5日以前至股东大会闭会时将股票交存于公司,否则,不得出席会议。

4.股东大会的决议

  股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

  股东大会的决议实行股份多数决定的原则,所谓股份多数决定原则,是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议,股东大会决议实行股份多数表决原则,必须具备两个条件:一是要有代表股份多数的股东出席;二是要有出席会议的股东所持表决权的多数通过,股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过,但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。p>   公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名,会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,供股东查阅。

  股东大会必须按照法定的召集方法召集,并依照法定的决议方法通过内容不违法的决议。具备该条件的决议,才具有法律效力。如果股东大会的决议违法,股东有权通过诉讼途径请求法院宣告决议无效或撤销决议。

5.累积投票权

  股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制,即股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  所谓累积投票权,是指股东大会选举两名以上的董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举某一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度,由此可见,累积投票权是股份有限公司的股东大会在投票表决一些重要事项时,例如选举董事或监事时,给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权,这种表决权的特别之处主要表现在两点:第一,表决权的数额。在实行累积投票时,股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算,而不是直接按照股东所持有的股票数计算。简单地说,股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。

  例如,某公司要选5名董事,公司股份共1000股,股东共10人,其中1名大股东持有510股,即拥有公司51%股份,其余9名股东共计持有490股,合计拥有公司49%的股份,若按直接投票制度,每一股有一个表决权,则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选,其他股东无法表达自己的意志。但若采取累积投票制,表决权的总数就成为1000×5=5000票,控股股东总计拥有的票数为2550票,其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制。

  股东拥有的表决权可以集中使用,即可以集中投票给一个或几个董事候选人,并按所得同意票数多少的排序确定当选董事,因此从理论上来说,其他股东至少可以使自己的2名董事当选,而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事,累积投票权制度的意义在于限制大股东或控股股东对董事、监事选举过程的控制与操纵,有利于保护中小股东的利益,需注意的是,我国公司法规定的累积投票权是任意性的,而非强制性的,即公司可以采用累积投票权制度,也可以不采用该制度,是否采用由公司章程作出规定或由股东大会作出决议。

(二)董事会

1.董事会的性质及其组成

  董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构,对股东大会负责。

  董事会由全体董事组成,董事会成员为5人至19人,董事的产生有两种情况:在公司设立时,采取发起方式设立的公司,董事由发起人选举产生;采取募集方式设立的公司,董事由创立大会选举产生。在公司成立后,董事由股东大会选举产生。

  董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事长可以为公司的法定代表人。董事长主持股份有限公司股东大会会议和董事会会议,为其会议主席。

  董事的任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

2.董事会的职权

  股份有限公司董事会的职权适用公司法关于有限责任公司董事会的职权的规定,包括:

  (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (2)执行股东大会的决议;

  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

  (7)拟订公司合并汾立、解散的方案;

  (8)决定公司内部管理机构的设置;

  (9)聘任或者解聘公司高级管理人员,根据高级管理人员的提名,聘任或者解聘公司剧高级管理人员、财务负责人,决定其报酬事项;

  (10)制定公司的基本管理制度等。

3.董事会会议的召开

  股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种,董事会定期会议,每年度至少召开二次会议,每次应于会议召开10日以前通知全体董事和监事;董事会召开临时会议,其会议通知方式和通知时限,可由公司章程作出规定。董事会会议由董事长负责召集,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经出席会议全体董事过半数通过。董事会会议的结果表现于董事会决议之中,董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任:董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

(三)经理

  经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员,由董事会聘任或解聘,对董事会负责,公司法第50,条关于有限责任公司经理职权的规定适用于股份有限公司的经理。

(四)监事会

1.监事会的性质及其组成

  监事会是股份有限公司必设的监察机构,对公司的财务及业务执行情况进行监督。

  监事会由监事组成,其人数不得少于3人,监事的人选由股东代表和公司职工代表构成,其中职工代表的比例不得低于1/3,股东代表由股东大会选举产生;职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设主席1人,可以设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生,监事的任期每届为3年,监事任期届满,连选可以连任。

2.监事会的职权

  公司法第54、55条关于有限责任公司监事会职权的规定。适用于股份有限公司监事会。

1、决策机构

即由两个以上的董事组成的集体机构,它是公司对内执行业务、对外代表公司的常设理事机构,向股东大会负责,董事会的职权主要有:代表公司对各种业务事项做出意见表示或决策,以及组织实施和执行这些决策;除股东大会决议的事项外,公司日常业务活动中的具体事项,均由董事会决定。

2、执行机构

执行机构是由总经理及其助手组成的执行机构,负责公司的日常经营。

3、监督机构

监督机构,就是指对董事会执行的业务活动实行监督的机构,它是公司的常设机构,由股东大会从股东中选任,不得由董事或经理兼任,监事会的职权主要有:列席董事会会议,监督董事会的活动,定期和随时听取董事会的报告,阻止董事会违反法律和章程的行为;随时调查公司业务和财务情况,查阅帐簿和其他文件;审核公司的结算表册和清算时的清算表册;召集股东大会;代表公司与董事交涉或对董事起诉。

参引用:股份有限公司的设立与组织机构_公司法_网上问法

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